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一、本陈说书系收买人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买处理方法》、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第16号——上市公司收买陈说书》等相关法令法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买处理方法》、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第16号——上市公司收买陈说书》的规矩，本陈说书已全面宣布了收买人在扬农化东西有权益的股份。到本陈说书签署日，除本陈说书宣布的持股信息外，收买人没有经过任何其他方法在扬农化东西有权益。
三、收买人签署本陈说书已获得必要的授权和同意，其实行亦不违背收买人规章或内部规矩中的任何条款，或与之相冲突。
四、收买人经过国有股权无偿划转方法获得中化集团和我国化工集团100%的股权，然后直接收买我国化工集团部属控股公司先正达集团持有的扬农化工36.17%的股份，契合《上市公司收买处理方法》第六十三条规矩的能够免于宣布要约的景象。
五、本次收买是依据本陈说书所载明的资料进行的。除收买人和所延聘的专业组织外，没有托付或许授权任何其别人供给未在本陈说书中列载的信息和对本陈说书做出任何解说或许阐明。
注：除特别阐明外，本陈说书中一切数值均保存两位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入原因构成。
我国中化系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院实行出资人职责，国务院国资委为我国中化仅有出资人和实践操控人。
我国中化运营国务院授权规模内的国有财物并展开有关出资事务。依据经国务院国资委同意的重组方案，收买人将经过国有股权无偿划转方法获得中化集团和我国化工集团100%的股权。到本陈说书签署日，我国中化未展开实践运营事务，亦未树立部属企业。
到本陈说书签署日，我国中化的运营规模为：“运营国务院授权规模内的国有财物并展开有关出资事务；归纳性化工及相关范畴（种子、植物保护、植物养分、动物养分及其他农业投入品、农业归纳服务，化学原料、组成资料、精密化学品、化工新资料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿藏勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新动力）的出资和处理。上述范畴相关什物及服务产品的研制、出产、储运、批发、零售、对外贸易（不含风险化学品）；房地产开发、酒店、物业处理以及教育、医疗康养等城市服务工业，信任、租借、保险、基金、期货等非银行金融事务的出资和处理；财物及财物受托处理；进出口事务；招标、招标事务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经同意的项目，经相关部分同意后方可展开运营活动）”。
我国中化于2021年5月6日树立，为中化集团和我国化工集团施行联合重组而新设，具有国家授权出资组织资历。本次划转完结后，我国中化事务规模将掩盖生命科学、资料科学、根底化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、工业金融等八大范畴，将成为辐射范畴广、浸透职业上下流、工业链完好的全球最大的归纳性化工企业，并将进一步展开成为以生命科学和资料科学为引领、以根底化工为支撑、以环境科学为保证的国际一流归纳性化工企业。到本陈说书签署日，我国中化未展开实践运营事务。
我国中化成立于2021年5月6日。到本陈说书签署日，我国中化树立不满三年，暂无财政数据。
收买人的控股股东、实践操控人为国务院国资委，为国务院授权实行出资人职责的政府组织，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有财物法》和《企业国有财物监督处理暂行条例》等法令法规实行出资人职责。
到本陈说书签署日，我国中化及其首要负责人（见下述）最近五年内均未受过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分或许触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定。
注：依据《中共中央深化党和国家组织变革方案》，国务院国资委不再向我国中化派驻监事。
七、收买人在境内、境外其他上市公司中具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况及持有金融组织5%以上股份的状况
到本陈说书签署日，我国中化不存在持有、操控其他上市公司或银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他金融组织5%以上股权的状况。
本次收买系我国中化经过国有股权无偿划转方法获得中化集团及我国化工集团100%的股权，然后直接操控扬农化工36.17%的股份。
为进一步深化国企变革，优化资源配置，实在进步我国在全球动力、化工和农业范畴的立异才能和工业位置，经国务院同意，国务院国资委同意中化集团与我国化工集团施行联合重组，新设我国中化，由国务院国资委代表国务院实行出资人职责，中化集团和我国化工集团全体划入我国中化。
到本陈说书签署日，我国中化不存在未来12个月内继续增持或处置扬农化工股份的方案。
1、国务院国资委下发《关于我国中化集团有限公司与我国化工集团有限公司重组的告诉》（国资发变革[2021]29号），同意中化集团与我国化工集团施行联合重组，新设我国中化，由国务院国资委代表国务院实行出资人职责，中化集团和我国化工集团全体划入我国中化；
2、中化集团与我国化工集团联合重组事项现已获得国家商场监督处理总局关于运营者会集反垄断检查不予制止的同意并已完结境外相关国家或区域的反垄断检查程序，联合重组施行不存在反垄断妨碍；
3、依据上述，我国中化于2021年8月30日出具《关于发动联合重组相关程序的阐明》，决议自阐明出具之日起，依照相关规矩处理中化集团与我国化工集团所属上市公司的收买程序。
到本陈说书签署日，本次收买已实行了现阶段所需实行的同意和决议方案等法定程序。
本次收买前，我国中化未持有扬农化工的股份；我国化工集团经过部属控股公司先正达集团持有扬农化工112,084,812股股份（占扬农化工总股本的36.17%）。扬农化工的控股股东为先正达集团，实践操控人为国务院国资委。
我国中化经过国有股权无偿划转方法获得中化集团及我国化工集团100%的股权。本次收买完结后，我国中化经过我国化工集团部属控股公司先正达集团直接操控扬农化工112,084,812股股份（占扬农化工总股本的36.17%）。扬农化工的控股股东仍为先正达集团，实践操控人仍为国务院国资委。
依据国务院国资委下发的告诉，中化集团与我国化工集团施行联合重组，新设我国中化，由国务院国资委代表国务院实行出资人职责，中化集团和我国化工集团100%的股权无偿划转至我国中化。本次收买完结后，中化集团和我国化工集团成为我国中化的全资子公司。
关于本次收买已实行及需要实行的同意程序，请拜见本陈说书“第三节 收买决议及收买意图”之“三、本次收买所实行的相关程序”。
到本陈说书签署日，本次收买触及我国化工集团部属控股公司先正达集团持有的扬农化工112,084,812股股份（占扬农化工总股本的36.17%），上述股份为无限售条件A股普通股，不存在质押、司法冻住等权力约束的状况。
本次收买以国有股权无偿划转方法进行，不触及生意对价，因此本次收买不触及资金来历问题。
经国务院同意，国务院国资委同意中化集团与我国化工集团施行联合重组，新设我国中化，由国务院国资委代表国务院实行出资人职责，并将中化集团和我国化工集团全体划入我国中化。上述事项导致我国中化直接收买我国化工集团部属控股公司先正达集团持有的扬农化工112,084,812股股份（占扬农化工总股本的36.17%）。
因此，本次收买契合《收买方法》第六十三条关于“有下列景象之一的，出资者能够免于宣布要约：（一）经政府或许国有财物处理部分同意进行国有财物无偿划转、改动、兼并，导致出资者在一个上市公司中具有权益的股份占该公司已发行股份的份额超越30%”的规矩。
关于本次收买前后上市公司股权结构，请拜见本陈说书“第四节 收买方法”之“一、收买人持有上市公司股份的状况”。
收买人现已延聘律师事务所就本次免于宣布要约事项出具法令定见书，该法令定见书就本次免于宣布要约事项宣布了结论性定见，详见《北京市天元律师事务所关于我国中化控股有限职责公司收买江苏扬农化工股份有限公司免于宣布要约之法令定见》。
到本陈说书签署日，收买人不存在未来12个月内改动上市公司主营事务或许对其主营事务做出严重调整的方案。
到本陈说书签署日，收买人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的财物和事务进行出售、兼并、与别人合资或协作的方案，也不存在就上市公司购买或置换财物的重组方案。
到本陈说书签署日，收买人不存在改动上市公司现任董事会或高档处理人员组成的方案或主张。
到本陈说书签署日，收买人不存在对或许阻止收买上市公司操控权的公司规章条款进行修正的方案。
到本陈说书签署日，收买人不存在对上市公司现有职工聘任方案作严重改变的方案。
到本陈说书签署日，收买人不存在其他对上市公司事务和组织结构有严重影响的调整方案。
本次收买不触及上市公司控股股东及实践操控人的改变。上市公司的人员独立、财物独立、财政独立、组织独立、事务独立等不因本次收买而产生改变。本次收买不会影响上市公司的独立运营才能，上市公司在收买、出产、出售、知识产权等方面将继续与控股股东坚持独立。
为保证上市公司在财物、人员、财政、事务和组织方面的独立性，收买人出具《关于坚持江苏扬农化工股份有限公司独立性的许诺函》，首要内容如下：
1、本次收买对扬农化工的人员、财物、财政、事务、组织等方面的独立性不会产生本质晦气影响。
2、本次收买完结后，扬农化工将继续坚持完好的收买、出产、出售系统，具有独立的知识产权。本公司及本公司操控的企业将严厉遵守相关法令、法规和标准性文件中关于上市公司独立性的相关规矩，在财物、人员、财政、组织和事务方面与扬农化工坚持彼此独立，保证扬农化东西有独立面向商场的才能。本公司将继续依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规矩，防止从事任何影响扬农化工独立性的行为。
上述许诺自本次划转完结之日起收效，并于本公司对扬农化东西有操控权期间内继续有用。”
本次收买前，控股股东先正达集团操控的与扬农化工或许存在相同或相似事务的企业详细状况如下：
依据我国化工集团把握的信息并经扬农化工承认，除先正达集团及其操控的部属企业外，我国化工集团及其操控的其他部属企业不存在从事与扬农化工相同或相似事务且构成竞赛的景象。
先正达集团将扬农化工视为其原药事务重要和要害供货商，两边是供货商和客户联系。原药出产和出售是扬农化工收入占比最高事务，依据扬农化工2020年年报数据，原药事务对运营收入奉献占比约63.60%。先正达集团最重要的植保企业瑞士先正达绝大部分原药来历为对外收买，向包含扬农化工在内的要害出产商收买植保产品所需原药。除上述对外收买部分原药，瑞士先正达其他少数自产原药意图在于本身制剂的出产加工而非向第三方出售。依据先正达集团到本陈说书签署之日所把握的信息并经扬农化工承认，扬农化工与先正达就原药事务而言不存在竞赛联系。
依据扬农化工揭露宣布信息，扬农化工主营事务为农药原药，客户首要为农药工业下流的制剂企业。在2019年，扬农化工完结了对中化作物保护品有限公司的收买。该公司首要从事用于作物保护的制剂产品加工、出售和分销，自产和外购的制剂产品首要经过分销形式销往终端顾客。
依据先正达集团把握的信息并经扬农化工承认，先正达集团境内子公司（现代农业和中化化肥有限公司）出售扬农化工出产的作物保护制剂产品，该项事务是为了商业协作的意图，不存在本质竞赛联系。
依据扬农化工有关布告文件，中化作物保护品有限公司在澳大利亚、泰国、菲律宾、印度、新加坡、阿根廷、巴西、香港树立子公司展开当地出售事务，其中有本质事务的为澳大利亚、泰国、菲律宾、印度子公司。扬农化工的作物保护制剂产品2020年境外出售收入约为75,994万元，约占扬农化工2020年运营收入的7.79%。依据先正达集团剖析并经扬农化工承认，先正达集团境外子公司瑞士先正达与扬农化工在境外部分区域作物保护制剂产品上存在事务重合。瑞士先正达2020年作物保护事务收入占其本身总收入份额为77.7%。
为防止与扬农化工之间的同业竞赛，保护扬农化工及其中小股东的利益，先正达集团许诺如下：
“针对扬农化作业物保护制剂产品境外出售构成的竞赛景象，本公司依托完善和广泛的境外网络，拟在本次收买完结后，依据公平生意原则，经过扬农化工将扬农化作业物保护制剂产品境外子公司转让给本公司或托付给本公司运营处理、托付本公司境外出售等方法，处理扬农化作业物保护制剂产品境外出售的同业竞赛问题。
关于往后若呈现或发现扬农化工与本公司之间的竞赛景象，本公司将自本许诺函收效之日起五年内，依照相关法令、法规和监管部分的要求，在契合到时适用的相关法令、法规及相关监管方针的条件下，本着有利于上市公司展开和保护股东利益尤其是中小股东利益的原则，归纳运用财物重组、事务调整、托付处理、树立合资公司等多种方法，逐渐保险推动相关事务整合以处理竞赛问题。
(1)财物重组：采纳现金对价或许发行股份对价等相关法令、法规和监管方针答应的不同方法购买财物、财物置换、财物转让、财物划转或其他可行的重组方法，对存在事务重合部分的财物进行整理和重组，消除部分事务重合的景象；
(2)事务调整：对事务鸿沟进行整理，经过财物生意、事务划分等不同方法完结事务区别，包含但不限于在事务构成、产品层次、应用范畴与客户集体等方面进行区别，尽最大努力完结事务差异化运营；
(3)托付处理：经过签署托付协议的方法，由一方将事务存在重合的部分相关财物运营触及的决议方案权和处理权全权托付另一方进行统一处理；
上述处理方法的施行以依据相关法令、法规实行必要的上市公司审议程序、证券监管部分及相关主管部分（包含但不限于或许触及的反垄断检查）的批阅程序为条件，并按相关法令法规要求实行信息宣布职责。
上述许诺自本公司获得扬农化工的控股权之日起收效，并在本公司对扬农化东西有控股权的整个期间内继续有用。”
为防止与扬农化工之间的同业竞赛，保护扬农化工及其中小股东的利益，我国化工集团许诺如下：
“关于先正达集团及其部属企业与扬农化工之间现时或往后或许存在的竞赛景象，本公司许诺将实在催促先正达集团实行其向扬农化作业出的防止同业竞赛许诺。
上述许诺自先正达集团获得扬农化工控股权之日起收效，并在本公司经过先正达集团直接对扬农化东西有控股权的整个期间内继续有用。”
本次收买完结后，我国中化将经过无偿划转持有我国化工集团100%股权和中化集团100%股权，我国化工集团部属控股公司先正达集团仍为扬农化工的控股股东。
到本陈说书签署之日，扬农化工与我国化工集团部属企业的同业竞赛状况未产生严重改变；除中化集团部属企业扬农集团及其操控的宁夏瑞泰出产部分农药产品外，扬农化工与中化集团及其操控的其他部属企业不存在从事相同或相似事务且构成竞赛的景象。
除前述宣布景象之外，我国中化及其将于本次划转完结后操控的其他部属企业与扬农化工不存在同业竞赛。
扬农集团及其操控的宁夏瑞泰与扬农化工或许存在相同或相似事务的详细状况如下：
扬农化工已与扬农集团（包含宁夏瑞泰）签订了农药产品收买协议，约好扬农集团出售事务均需经过扬农化工，扬农化工担任扬农集团农药产品的独家经销商，无偿运用扬农集团旗下农药品牌、相关资质和出售途径。
为保护扬农化工及其中小股东的合法权益，我国中化出具《关于防止与江苏扬农化工股份有限公司同业竞赛的许诺函》，详细如下：
“我国化工集团操控的先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）与扬农化工存在相同或相似事务；中化集团操控的江苏扬农化工集团有限公司（包含其操控的宁夏瑞泰科技股份有限公司，以下总称“扬农集团”）与扬农化工存在相同或相似事务。除此外，本公司及本公司将于本次划转完结后操控的其他企业不存在从事与扬农化工相同或相似事务且构成竞赛的景象。
1、关于我国化工集团部属企业与上市公司之间现时或往后或许存在的竞赛景象，本公司将实在催促我国化工集团、先正达集团实行其已向上市公司作出的防止同业竞赛的相关许诺。
2、关于中化集团部属企业扬农集团存在出产部分农药产品的状况，本公司将促进扬农集团与上市公司以合规的程序经过签署上下流收买协议等恰当的方法予以处理。
3、关于往后若呈现或发现扬农化工与本公司之间的竞赛景象，本公司将自本许诺函收效之日起五年内，依照相关法令、法规和监管部分的要求，在契合到时适用的相关法令、法规及相关监管方针的条件下，本着有利于上市公司展开和保护股东利益尤其是中小股东利益的原则，归纳运用财物重组、事务调整、托付处理、树立合资公司等多种方法，逐渐保险推动相关事务整合以处理竞赛问题。
(1)财物重组：采纳现金对价或许发行股份对价等相关法令、法规和监管方针答应的不同方法购买财物、财物置换、财物转让、财物划转或其他可行的重组方法，对存在事务重合部分的财物进行整理和重组，消除部分事务重合的景象；
(2)事务调整：对事务鸿沟进行整理，经过财物生意、事务划分等不同方法完结事务区别，包含但不限于在事务构成、产品层次、应用范畴与客户集体等方面进行区别，尽最大努力完结事务差异化运营；
(3)托付处理：经过签署托付协议的方法，由一方将事务存在重合的部分相关财物运营触及的决议方案权和处理权全权托付另一方进行统一处理；
上述处理方法的施行以依据相关法令、法规实行必要的上市公司审议程序、证券监管部分及相关主管部分（包含但不限于或许触及的反垄断检查）的批阅程序为条件，并按相关法令法规要求实行信息宣布职责。
4、本公司将严厉遵守相关法令、法规和标准性文件以及上市公司规章等内部处理原则的规矩，依照国有财物国家一切、分级处理的原则，经过股权联系依法行使股东权力，妥善处理触及上市公司利益的事项，晦气用操控位置获取不妥利益或进行利益输送。
上述许诺自本次划转完结之日起收效，并于本公司对上市公司具有操控权期间内继续有用。”
本次收买前，我国中化与扬农化工之间无产权操控联系。本次收买完结后，上市公司与我国中化及拟划入我国中化的中化集团及其部属企业之间的生意将构成相关生意。依据《上海证券生意所上市公司相关生意施行指引》等有关规矩，拟划入我国中化的中化集团及其部属企业在曩昔12个月内曾是扬农化工的相关人，因此在本次收买前，扬农化工已将上述生意归入相关生意规模，相关生意状况已在上市公司定时陈说中宣布。
“本公司及本公司操控的企业将按有关法令、法规和标准性文件的规矩防止和削减与扬农化工之间的相关生意。对无法防止或有合理原因此产生的相关生意，本公司及本公司操控的企业将严厉遵从有关法令、法规和标准性文件以及上市公司相关原则规矩，依法签订协议，实行相关程序，保证定价公允，并依法实行信息宣布职责，保证不经过相关生意危害上市公司及其他股东的合法权益。
上述许诺自本次划转完结之日起收效，并于本公司对上市公司具有操控权期间内继续有用。”
本陈说书签署日前24个月内，收买人及其首要负责人不存在与上市公司及其子公司进行算计金额高于3,000万元或许高于上市公司最近经审计的兼并财政报表净财物5%以上的财物生意。
本陈说书签署日前24个月内，收买人及其首要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高档处理人员产生算计金额超越5万元以上的生意。
本陈说书签署日前24个月内，收买人及其首要负责人不存在对拟替换的上市公司董事、监事、高档处理人员进行补偿或许其他任何相似组织的景象。
本陈说书签署日前24个月内，收买人及其首要负责人不存在对上市公司有严重影响的其他正在签署或许商洽的合同、默契或许组织。
依据《收买方法》以及《关于标准上市公司信息宣布及相关各方行为的告诉》（证监公司字[2007]128号）等有关规矩，我国中化及其首要负责人及其直系亲属，本次收买触及的中介组织、相关经办人员及其直系亲属对我国中化出具正式处理本次划转事宜的书面文件（2021年8月30日）前6个月生意上市公司股票的状况进行了自查。
依据收买人出具的自查陈说及我国证券挂号结算有限职责公司出具的证明文件，在我国中化出具正式处理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收买人不存在生意上市公司股票的状况。
依据相关人员出具的自查陈说及我国证券挂号结算有限职责公司出具的证明文件，在我国中化出具正式处理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收买人的首要负责人及其直系亲属不存在生意上市公司股票的状况。
依据相关中介组织及经办人员出具的自查陈说及我国证券挂号结算有限职责公司出具的证明文件，在我国中化出具正式处理本次划转事宜的书面文件前6个月内，北京市天元律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在生意上市公司股票的状况。
收买人成立于2021年5月6日。到本陈说书签署日，暂无收买人的财政数据。
到本陈说书签署日，收买人已依据《格局原则第16号》的宣布要求，对本次收买的相关信息进行了照实宣布，不存在为防止对本陈说书内容产生误解而有必要宣布的其他信息，也不存在我国证监会或许证券生意所依法要求收买人宣布的其他信息。
收买人不存在《收买方法》第六条规矩的状况，并能够依照《收买方法》第五十条的规矩供给相关文件。
自己（以及自己所代表的组织）许诺本陈说书及摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性、完好性承当单个和连带的法令职责。
自己及自己所代表的组织已依照执业规矩规矩的作业程序实行勤勉尽责职责，对收买陈说书的内容进行核对和验证，未发现虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对此承当相应的职责。
5、收买人与上市公司、上市公司的相关方之间在本陈说书签署日前24个月内产生的相关生意的阐明；
8、北京市天元律师事务所及其内情信息知情人关于生意上市公司股票的自查陈说；
9、我国证券挂号结算有限职责公司出具的关于生意上市公司股票状况查询成果；
11、收买人不存在《收买方法》第六条规矩景象及契合《收买方法》第五十条规矩的阐明；