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本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五十二次会议（暂时会议）于2021年9月9日举行，整体董事以通讯方法到会了会议，本次会议的举行契合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规矩。会议审议并经过如下方案：
赞同控股子公司上海复星医药产业开展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.依据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权份额对复星凯特进行增资，其间：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实践出资日我国人民银行发布的美元和人民币的中心价折算）现金认缴复星凯特新增注册本钱750万美元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
一起，赞同授权本公司办理层或其授权人士处理与本次增资相关的详细事宜，包含但不限于签署、修订并实行相关协议等。
因为本公司实行董事、高档办理人员兼任复星凯特（非本公司控股子公司）董事，依据《上海证券买卖所股票上市规矩》及《上海证券买卖所上市公司相关买卖施行指引》的规矩，复星凯特为本公司的相关方、本次增资构成相关买卖。
董事会对本方案进行表决时，相关董事吴以芳先生逃避表决，董事会其他10名董事（包含4名独立非实行董事）参加表决。
二、审议经过关于Sisram Medical Ltd受约束股份单位方案的方案。
赞同本公司控股子公司Sisram Medical Ltd（以下简称“Sisram”）制定的2021年受约束股份单位方案（以下简称“Sisram受约束股份单位方案”或“该方案”）,向包含Sisram董事（不包含独立非实行董事）、Sisram隶属公司董事以及Sisram集团（即Sisram及其控股子公司/单位）雇员在内的该方案参加者分期授出受约束股份单位。
因为本公司副总裁刘毅先生（现任Sisram实行董事、董事会主席）作为该方案初次颁发的参加者之一，依据《上海证券买卖所股票上市规矩》和《上海证券买卖所上市公司相关买卖施行指引》，刘毅先生系本公司的相关方、Sisram向刘毅先生颁发受约束股份单位构成本公司的相关买卖（以下简称“本次相关买卖”）。
董事会对本方案进行表决时，无董事需逃避表决，整体董事（包含4名独立非实行董事）参加表决。
Sisram受约束股份单位方案及初次颁发（包含本次相关买卖）尚待（其间首要包含）Sisram股东大会同意该方案及相关方案后，方可施行；但无需提请本公司股东大会同意。
有关概况请见同日发布之《关于控股子公司拟施行受约束股份单位方案暨相关买卖的布告》。
本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
●买卖标的：为招引和鼓舞人才，控股子公司Sisram拟施行受约束股份单位方案。到2021年9月9日收市，Sisram已发行股份总数为466,155,600股。假定Sisram股东大会同意该方案前,其已发行股份总数不变，则该方案下受约束股份单位对应可发行的新Sisram股份最多为22,107,780股，约占到2021年9月9月Sisram发行在外股份总数的4.74%。
该方案初次颁发中，拟向本公司副总裁刘毅先生授出的22万份Sisram受约束股份单位（对应22万股Sisram股份）。
●买卖金额：依据Sisram鼓舞方案，参加者无需就所获授的受约束股份单位付出现金对价。
●Sisram鼓舞方案的参加者之一的刘毅先生为本公司高管，依据上证所《上市规矩》及《相关买卖施行指引》的规矩，刘毅先生构成本公司的相关方、本公司之控股子公司Sisram向其颁发受约束股份单位构成相关买卖。
Sisram鼓舞方案及初次颁发（包含本次相关买卖）尚待（其间首要包含）Sisram股东大会同意该方案及相关方案后，方可施行。
为招引和保存人才，2021年9月9日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司Sisram Medical Ltd（即复锐医疗科技有限公司，以下简称“Sisram”）董事会审议经过主张采用2021年受约束股份单位方案（以下简称“Sisram鼓舞方案”或“该方案”）等相关方案。
于该方案项下，可分期授出Sisram受约束股份单位（以下简称“受约束股份单位”）。到2021年9月9日收市，Sisram已发行股份总数为466,155,600股。假定Sisram股东大会同意该方案前,其已发行股份总数不变，则该方案下受约束股份单位对应可发行的新Sisram股份最多为22,107,780股，约占到2021年9月9月Sisram发行在外股份总数的4.74%。如该等新Sisram股份获悉数发行，估计本公司（经过控股子公司美中互利医疗有限公司及能悦有限公司）持有的Sisram股权份额将由到本布告日的约70.91%削减至67.70%（未考虑本布告日至该方案施行结束期间其他或许导致Sisram股份总数改动的要素）。
一起，依据该方案初次颁发组织，拟向本公司副总裁刘毅先生颁发22万份受约束股份单位（对应22万股Sisram股份）。依据该方案，参加者无需就所获授的受约束股份单位付出现金对价。到2021年9月9日收市，Sisram的每股收盘价为14.20港元（按我国人民银行当日发布的港元兑人民币中心价折合人民币约11.80元）。
因为刘毅先生为本公司高管，依据《上海证券买卖所股票上市规矩》（以下简称“上证所《上市规矩》”）及《上海证券买卖所上市公司相关买卖施行指引》（以下简称“《相关买卖施行指引》”）的规矩，刘毅先生构成本公司的相关方、控股子公司Sisram向其颁发受约束股份单位构成相关买卖（以下简称“本次相关买卖”）。
本次相关买卖经独立非实行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十二次会议（暂时会议）审议。董事会对Sisram鼓舞方案进行表决时，无董事需求逃避表决，整体董事（包含4名独立非实行董事）参加表决并共同经过。
本公司独立非实行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次相关买卖宣布了独立定见。
Sisram鼓舞方案及初次颁发（包含本次相关买卖）尚待（其间首要包含）Sisram股东大会同意该方案及相关方案后，方可施行；但无需提请本公司股东大会同意。
至本次相关买卖止，曩昔12个月内，本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）与同一相关人之间产生的相关买卖未到达本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同相关人之间买卖类别相关的相关买卖（现已股东大会同意及依据相关规矩独自或累计可豁免股东大会同意之相关买卖在外）亦未到达本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
该方案旨在招引技术杰出、经验丰富的人才，鼓舞其为Sisram集团（即Sisram及其隶属公司,下同）服务，并经过为其供给取得Sisram股份的时机，鼓舞其为Sisram集团的开展而尽力。
依据Sisram鼓舞方案条款，契合资历参加该方案的人士，包含Sisram董事（包含实行董事及非实行董事，不包含独立非实行董事）、Sisram隶属公司的董事，以及Sisram董事会全权酌情确定现已或将要对Sisram集团做出奉献的职工等。
该方案将由Sisram董事会进行办理。Sisram董事会对与Sisram鼓舞方案或其解说或效能有关的悉数事项所作出的决议为终究决议，对各方均具有束缚力。
依据该方案，Sisram亦可委任专业受托人帮忙受约束股份单位的办理及归属，该等组织亦需恪守以色列公司法及《香港联合买卖一切限公司证券上市规矩》（以下简称“联交所《上市规矩》”）之规矩。
待Sisram股东同意并采用该方案，授权Sisram董事会依据该方案授出受约束股份单位，以及就该方案分配及发行或以其他方法处理Sisram股份之后，该方案得以收效。
自该方案收效之日（以下简称“收效日期”）起5年后，不得按Sisram鼓舞方案授出受约束股份单位，惟于该5年期限内授出的受约束股份单位自收效日期起5年后按其授出条款持续有用。
Sisram董事会可经过其不时决议的告诉（以下简称“颁发告诉”）方法向参加者授出受约束股份单位，要求参加者许诺依照颁发条款持有受约束股份单位，并遭到Sisram鼓舞方案条款以及颁发告诉中包含的任何其他条款及条件的束缚。
Sisram不得于获悉内幕音讯后直至该音讯不再构成内幕音讯期间或Sisram鼓舞方案所规矩的详细期间内作出任何颁发。
受限于并依据Sisram鼓舞方案的条款及适用于每份受约束股份单位的特定条款，受约束股份单位应于颁发告诉中指定的日期（以下简称“归属日期”）进行归属。假使受约束股份单位的归属取决于成绩或满意其他条件而该等条件没有满意，则该等未归属的相关Sisram股份将主动失效。
已归属的受约束股份单位应于转归日期或之后于实践可行情况下赶快实行，且不得迟于归属日期后15个经营日，并应依照Sisram鼓舞方案所列方法由Sisram全权酌情决议实行。
方案授权限额指依据Sisram鼓舞方案及Sisram任何其他股份鼓舞方案项下可授出的受约束股份单位的股份总数（以下简称“方案授权限额”）。Sisram鼓舞方案方案授权限额初始额为22,107,780股（可依据Sisram鼓舞方案条款更新）。
于Sisram鼓舞方案有用期内的任何时刻，依据该方案可授出的受约束股份单位所涉Sisram股份的最大数目应依照如下公式核算：
B为依据Sisram鼓舞方案已授出的受约束股份单位于归属时或许发行及╱或搬运的最大Sisram股份总数
依据Sisram鼓舞方案规矩已失效或现已过现金付款（指依据该方案，于受约束股份单位归属时由Sisram向承授人付出的现金金额）获实行的受约束股份单位，将不会被计入厘定可授出的受约束股份单位所涉Sisram股份最大数意图核算中。
方案授权限额可在事前取得Sisram股东大会同意的情况下予以更新，但是在任何情况下，于更新的限额取得同意之日（以下简称“新同意日期”）之后，该更新的限额项下按Sisram鼓舞方案及Sisram任何其他以股份鼓舞方案可授出的受约束股份单位的股份总数不得超越Sisram于新同意日期已发行股份总数的5%。于新同意日期之前按Sisram鼓舞方案及Sisram任何其他以股份为根底的鼓舞方案授出的受约束股份单位（包含按该方案已发行、已失效或已行权的受约束股份单位）所涉股份，于厘定新同意日期后依据更新的限额可授出的受约束股份单位相关最大Sisram股份数目时并不核算在内。为免歧义，因受约束股份单位的归属而在新同意日期之前已发行的Sisram股份将被核算在内，以厘定Sisram于新同意日期的已发行股份数量。
假使Sisram经过溢利或储藏的本钱化、红股发行、配股、揭露出售、股份拆细或兼并、或削减股本等依据适用法律及联交所《上市规矩》方法改动本钱结构（Sisram或其任何隶属公司参加的买卖以发行Sisram股份作为对价，或与Sisram任何购股权、受约束股份或其他以股权为根底的鼓舞方案而导致的Sisram本钱结构的任何改变在外），且任何受约束股份单位没有归属或已归属但没有实行，Sisram董事会可全权酌情决议，调整受约束股份单位及╱或方案授权限额规限下Sisram股份的面值或数量。
倘于其适用范围内契合以色列公司法及联交所《上市规矩》的要求，Sisram董事会可随时更改Sisram鼓舞方案的任何条款。
依据以色列公司法及联交所《上市规矩》，若有事项令Sisram董事会以为应修正绩效条件，则Sisram董事会可取消适用于受约束股份单位的任何绩效条件。
Sisram董事会可随时刊出从前授出但没有归属的任何受约束股份单位，并可酌情决议向同一承授人颁发新的受约束股份单位。若Sisram刊出受约束股份单位并向同一承授人颁发新受约束股份单位，仅能够Sisram受约束股份单位方案限额内没有颁发的可用受约束股份单位（不包含已刊出的受约束股份单位）作出。
Sisram可经过股东大会一般决方案或Sisram董事会随时停止该方案，然后不再发行或授出受约束股份单位，但在一切其他方面，该方案的条款关于该方案期限内授出、于紧接该方案停止前仍未归属的受约束股份单位仍旧彻底有用。
刘毅先生，我国国籍。刘毅先生于2015年11月参加本集团，现任本公司副总裁、Sisram实行董事及董事会主席。到本布告日，刘毅先生未持有本公司及Sisram股票。
因为刘毅先生为本公司高档办理人员，依据上证所《上市规矩》及《相关买卖施行指引》的规矩，其构成本公司的相关方。
Sisram于2013年在以色列注册建立，其股份于香港联交所主板上市,股份代码为01696。到本布告日，Sisram发行在外股份总数为466,155,600股，本公司经过控股子公司美中互利医疗有限公司及能悦有限公司直接持有Sisram合计约70.91%的股份。
经安永会计师事务所审计（依据世界财务报告原则编制，兼并口径），到2020年12月31日，Sisram总资产为43,181万美元，一切者权益为33,189万美元，负债总额为9,992万美元；2020年度，Sisram完成经营收入16,210万美元，完成归属于母公司一切者净利润1,334万美元。
依据Sisram已发布2021年中期成绩（依据世界财务报告原则编制、兼并口径，未经审计），到2021年6月30日，Sisram总资产为45,574万美元，一切者权益为34,418万美元，负债总额为11,156万美元；2021年1至6月，Sisram完成经营收入12,529万美元，完成归属于母公司一切者净利润1,638万美元。
Sisram鼓舞方案的参加者包含Sisram的董事（包含实行董事及非实行董事，不包含独立非实行董事）、其隶属公司的董事，以及Sisram董事会全权酌情确定现已或将要对Sisram集团做出奉献的Sisram集团职工等。该方案有利于参加者增加对Sisram集团事务的参加和投入，契合本集团及本公司股东的整体利益。
到2021年9月9日收市，Sisram已发行股份总数为466,155,600股。假定Sisram股东大会同意该方案前,其已发行股份总数不变，则该方案下受约束股份单位对应可发行的新Sisram股份最多为22,107,780股。若该等股份获悉数发行，估计本公司（经过控股子公司美中互利医疗有限公司及能悦有限公司）持有的Sisram股权份额将由到本布告日的约70.91%削减至67.70%（未考虑本布告日至该方案施行结束期间其他或许导致Sisram股份总数改动的要素）。
本次相关买卖经独立非实行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十二次会议（暂时会议）审议。董事会对Sisram鼓舞方案（其间包含本次相关买卖）进行表决时，无董事需求逃避表决，整体董事（包含4名独立非实行董事）参加表决并共同经过。
本公司独立非实行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次相关买卖宣布了独立定见。
本公司独立非实行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次相关买卖（即向相关人刘毅先生授出Sisram受约束股份单位）宣布如下独立定见：刘毅先生作为Sisram实行董事而参加Sisram鼓舞方案，其被颁发受约束股份单位所适用的相关条款（包含但不限于条件、对价等）与其他非相关参加者相共同。该方案有利于调集Sisram集团中心办理团队和事务主干的积极性，契合本公司及股东利益。
